（原标题：【头条评论】 激发并购重组市场活力 推动上市公司做大做强）
熊锦秋
前不久，证监会研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》），提出了六条具体措施，笔者认为，这些举措将有利于进一步激发并购重组市场活力，与此同时，笔者建议对并购重组强化监管和规范。
《意见》第一条提出，支持运作规范的上市公司开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。过往的历史经验表明，跨行业并购，较易引发市场遐想和炒作，如果一些基本面存在各种问题、运作不规范的公司实施跨行业并购，其所引发的副作用也可能比较大，一方面可能干扰退市机制以及优胜劣汰机制的运行和效力；另一方面由此类公司操刀跨行业并购，可能导致资源错配和浪费。
笔者建议，对何为“运作规范”的上市公司，应明确资格门槛，比如信息披露质量评价连续两年为A，且近三年主要股东、董监高没有受到行政处罚等。另外对何为“符合商业逻辑”的跨行业并购，也应有大致评价标准，商业以盈利为目的，正常的商业逻辑，购买资产应尽量压价、出售资产应尽量抬价，不能不计成本胡乱并购，跨行业并购还需考虑是否有运作新行业资产的人才，是否能驾驭得了，是否总体有利于提升上市公司盈利能力。
《意见》第二条提出，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。笔者认为这方面也应充分发挥和遵循市场优胜劣汰机制，由头部实力公司来整合产业链其它上市公司，通过人员、资源的重新优化配置，先进管理制度的全面覆盖，这有利于提高新公司的发展效率、提升产业集中度。建议弱势公司的股东，为进一步提升公司治理效能以及业绩，可提出提案推动公司主动向头部公司靠拢归并，当然头部公司也可以适当的并购条件或承诺，来加速整合弱势公司的进程。
《意见》第三条提出，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。在笔者看来，此前一些上市公司在出售资产时估值往往采取资产基础法，评估值参考对象就是净资产，评估增值率较低；而收购资产时则多采用收益法，即假设并购标的未来预期收益再折算成现值，预期收益往往较高，为此再配以业绩补偿承诺，“三高”并购容易引发市场各种风险。建议无论是出售资产还是收购资产，评估人员都应按《资产评估执业准则——资产评估方法》等规定，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法；建议评估报告中的结果采取不同方法计算结果的加权平均数，避免较大的落差，从而更有可能达至公平。
根据湘监能罚简字【2024】9号显示，麻阳农兴联创电力安装有限责任公司申请行政许可时提供虚假申请材料。
《意见》第六条提出，严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为。在笔者看来，这说明证券监管部门在大力支持并购重组的同时，也注重强化对并购重组监管，防止一放就乱。
“忽悠式”重组是指上市公司发布重组消息、股价炒作一番后，又宣布重组失败、“放投资者鸽子”。为此建议，上市公司必须待交易双方各项细节基本谈妥，重大重组预案方可披露和复牌。上市公司要发布重大重组预案，上市公司相关董监高、交易涉及的各相关方（包括交易对手）、中介机构，必须提供交易诚意担保金，一旦重组失败，担保金归入上市公司。
有的并购重组可能隐藏欺诈发行、财务造假、内幕交易、市场操纵，对其中所涉违法违规行为，都要加大全方位立体化追责力度，尤其是民事责任。两高《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》明确了“重大事件操纵”，“忽悠式”重组若误导投资者决策，并进行相关交易或谋取相关利益的，或构成“重大事件操纵”。
对于*ST、ST、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组股票配资平仓，要采取提高现场检查覆盖面等方式，加大监管力度，防止保壳、炒壳行为。
